股权架构优化（设计）方案制订一般分“开展调研诊断→确定实际股东→确定股权比例→确定持股方式→编制落地载体”五个步骤进行。以下按“七问法”分步讲解之。

注：方案设计“五步”也好，“七步”也好，旨在提供一套框架性思路，并非按部就班，一成不变，企业应根据自身情况在实践中参考和调整，但是设计每一步都要经得起“七问”。股权激励、融资和重组方案的设计，同样如此。

开展调研诊断

一、解决什么问题

回答为什么做这个方案？方案设计的依据是什么？

二、达成什么目标？

通过调研诊断，掌握事实，查明原因，对症下药。

三、基于什么数据（信息）？

公司工商登记资料、历史沿革、财务数据、业务数据、资产数据、战略规划等等。

关于数据，有两点说明：

第一，数据当然是越丰富越真实越理想，但是现实中中小企业数据资料不全不准的情况也非常普遍，这个因素在做方案的时候需要考虑进去。

第二，为什么需要“战略规划”？中小企业很少有严格意义上完整的战略规划（也不太必要），然而，有远见的企业虽然没有“战略规划”，但是对未来几年的发展有一个整体的筹划，这个筹划本质上是一种战略设想，这是股权架构优化需要重点考虑的基础，因为股权架构优化的核心目的就是为了支持企业未来的发展。关于企业战略成长的内容，参见本书“9.2 流寇乱闯和战略成长”

四、采用什么方法（动作）

资料调阅，案头研究，访谈座谈。

五、形成什么方案（结论）

调研诊断结论：通过现象，找出问题，分析原因。

六、依据什么原则（理由）？

抓重点，找突破口，先易后难。

七、做出什么决策（选择）？

形成初步思路。

【案例：麦道面包股权架构调研诊断】

在调研诊断阶段，我们会打开每家公司，看它的股权架构和历史沿革。下面我们重点看麦道面包的股权架构。

从图中可以看出，麦道面包股东数量众多，类型复杂，且几乎都为自然人直接持股或代持股。

1. 创始股：吴氏兄弟各持股35%，合计70%
2. 资源股：哥哥吴建国代持技术资源股1人，弟弟吴建强代持市场资源股2人
3. 家族股：哥哥吴建国代持家族二代股2人，弟弟吴建强代持家族一代股2人
4. 创业股：创业团队有3人直接持股
5. 人力股：有5人直接持股
6. 集资股：创业初期找了11人集资入股，都是自然人直接持股
7. 合作股：还有一家商超企业投资入股

吴氏兄弟股权战略做得好的地方：股权用的好

第一，创业初期，吴氏兄弟什么都没有，只有创业干劲和手里不值钱的股权。能够成功进行多次融资，先后引进20多名股东，很难得。

第二，更难得的是，尽管不断进行股权融资，但是控制权始终掌握在吴氏兄弟手中。每次融资，股权释放比例都不大。前后引进了20多名股东，兄弟俩合计仍保留70%的股权，属于绝对控股地位。

做得不好的地方：专业性、规范化不够。

受制于当时的环境和老板自己的教育背景，吴氏兄弟在创业阶段虽然股权融资运用的比较好，但是也有很多不足的地方，给企业后期发展留下很多隐患。

当年很多股权工具不成熟，老板两个人一个初中毕业，一个小学毕业，教育程度比较低，股权设计在专业性和规范化方面，很多地方没有想到，或者想到了也做不到。专业性、规范化不够主要表现在：

第一，持股方式欠妥。尤其大量自然人直接持股，且存在诸多“特殊”股东。

第二，规则机制缺失。只有一个格式化的公司章程，很多规则都是口头约定。根本谈不上专业严谨、合法齐备。

虽然吴氏兄弟绝对控股，但是在融资过程中，专业投资机构认为这种架构存在很大风险，将会直接影响公司未来上市，因此一般都知难而退，不愿投钱。

同时，我们也会从另一个维度，看老板名下的所有公司。

2008年以后，随着业务不断扩大，吴氏兄弟又相继与人合伙投资，成立了麦道糕点、麦道馅料、麦道酒业、食品包装五家公司，这几家公司吴氏兄弟都是控股，持股比例从60%到95%不等；另外又参股一家主要为食品企业提供广告策划服务的小型设计公司（占股15%），一家海鲜餐饮连锁企业（占股30%）。

从这张图上，可以看到，吴建国作为自然人，直接持有麦道面包、麦道糕点、麦道馅料、食品包装、酒业、广告设计和餐饮连锁板块公司的股权。吴建强的情况也类似。

吴氏兄弟持股有三个显著特点：

第一，吴总作为自然人，直接持股。

第二，吴总名下公司数量比较多。这张图是有实际业务的公司，还有一些没有实际业务的空壳公司，没有列出来。

第二，所有公司都在同一层。

三个特点带来三个严重的问题：

第一，自然人直接持股，个人风险没有得到更好的隔离。如果名下公司有出资瑕疵，或者外部债权人追索，导致公司承担了某些责任的时候，公司的股东可能会突破有限责任的限制被穿透，从而承担责任。但如果是个人通过设立持股公司，间接持有公司股权的话，就相当于做了一次个人风险的隔离，隔离的效果比自然人持股效果好。

第二，公司数量多，资金和精力分散。不是说5家公司或者7家公司就一定多，而是相对老板的资金实力、管理风格、经营团队而言。如果老板的资金实力有限，工作上管得多管得细，团队的能力动力又跟不上，那么老板直接经营管理的公司就不宜太多。

第三，所有公司都在同一层级，控制权没有放大。

更多内容，参见本书“3.3.14 中小企业股权架构诊断常见问题”。

确定实际股东

一、解决什么问题？

这一步要解决：1）股权权属；2）合伙人，未来要和谁一起干事创业。

二、达成什么目标？

1）对现有股东组成优化；2）建立股东管理机制

三、基于什么数据（信息）？

现有股东数量、类型，各自持股比例、持股方式，未来发展战略等等

四、采用什么方法（动作）？

现有股东逐个评价，战略资源需求分析

五、形成什么方案（结论）？

哪些要保留，哪些要清理，计划新增哪些

六、依据什么原则（理由）？

股东身份适格性、信任合作、未来贡献

七、做出什么决策（选择）？

实际股东

确定股权比例

一、解决什么问题？

此步骤要解决股权分配的问题。

二、达成什么目标？

控制权清晰稳定，平衡各方利益诉求。

三、基于什么数据（信息）？

各股东直接持股和间接持股比例。

四、采用什么方法（动作）？

案头研究/访谈座谈；

控制权稳定；比例与贡献（资源能力）匹配；“两分开”（物力资本和人力资本分开，分红权和表决权分开）

合伙创业“出钱不出力，出力不出钱”的分股步骤：

1. 资金股人力股分开计算（根据业务性质分配，比如，五五，六四，四六，…）

2. 红权表决权分开设置（比如，出力，表决权加25；出钱，分红权加25）

3. 签业绩对赌协议，出力的出业绩目标和计划方案，出钱的审核

资金股和人力股分开计算的小例子：

两个人合伙创业，***出资70万，不干活；B出资30万，全职参与管理。

股权可以这样分：

假设公司发展对资金的依赖程度占60%，那么可以让资金股占总股权的60%，人力股则占100%-60%=40%。

*** 持有的股权比例就应该是 [(70万/100万) × 60% + 0%的人力股] = 42%。

B 虽然出资比较少，但人力是项目发展的重要资源，那么B的比例就是 [(30万/100万) × 60% + 40%的人力股] = 58%。

考虑到物力和人力的二元因素，这样分配就相对比较合理。

如果再有人力股加入，那么要从B的40%人力股稀释。

五、形成什么方案（结论）？

直接+间接；控制权增强

六、依据什么原则（理由）？

收益成本风险匹配

七、做出什么决策（选择）？

确定各公司股东的持股比例和股权类别（分红权和表决权）

确定持股方式

一、解决什么问题？

股权操作和资本运作（税负）

二、达成什么目标？

因“股”而异。

三、基于什么数据（信息）？

现有可用持股方式的特点和优缺点，不同持股方式比较（控制力、税负、风险等）

四、采用什么方法（动作）？

案头研究/访谈座谈/分析比较，取长补短、组合使用

五、形成什么方案（结论）？

各股东持股方式，搭建持股平台

六、依据什么原则（理由）？

收益成本风险匹配。

七、做出什么决策（选择）？

确定各公司股东的持股方式。

编制落地载体

一、解决什么问题？

此步骤要解决的问题是通过法律文件的形式把前序工作形成的方案固化下来。

二、达成什么目标？

专业严谨、合法齐备。

三、基于什么数据（信息）？

最终方案各要素内容。

四、采用什么方法（动作）？

基于模板，个性化修改（定制）；从头编制

五、形成什么方案（结论）？

此步骤输出的重要成果包括公司章程，股东协议，一致行动协议等。

公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件。公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。公司没有公司章程，不能获得批准，也不能获得登记。

股东协议指股东之间对成立公司的一些权利义务的约定。如股东名称、出资金额、出资比例、分红等等。根据《中华人民共和国民法典》 规定，合同的内容由当事人约定。

既然公司章程与股东协议都是由发起股东制订的，都对发起股东具有约束力，为什么有了公司章程，还要有股东协议？

（1）股东协议可在公司设立前签署，约束各方在设立中的权利及义务。

（2）在行政机关备案的公司章程具有一定的“格式性”，不能完全表达股东意思。

（3）股东协议可对公司章程内容进行修改。

（4）不宜对外公开的事项，应单独签署《股东协议》进行约定。

六、依据什么原则（理由）？

法律效力。

七、做出什么决策（选择）？

成套文件。

股权架构方案设计一纸禅

............试读结束............

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